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Introduction. 1

Section 1 : La notion de société. 1

§1 : Les définitions légales successives. 1

A/ La version originelle : l’article 1832 du code napoléon de 1804. 1

B/ La loi du 4/1/1978. 1

C/ La loi du 11/7/1985. 1

§2 : La société et l’association. 1

A/ L’ancienne ligne de démarcation. 1

B/ L’évolution du rôle de l’association. 1

Section 2 : La nature juridique des sociétés. 2

§1 : Contrat ou institution ?. 2

A/ Conception contractuelle de la société. 2

B/ Conception institutionnelle de la société. 2

§2 : La société et l’entreprise. 2

A/ La distinction des notions. 2

B/ Confusion des deux notions. 2

Section 3 : Les différents types de sociétés. 3

§1 : La présence de la personnalité juridique. 3

§2 : Le caractère de la société. 3

§3 : La société à responsabilité illimitée. 3

§4 : Les sociétés de personnes et de capitaux. 3

A/ Les sociétés de personne. 3

B/ Les sociétés de capitaux. 4

C/ La distinction entre les sociétés de capitaux et les sociétés de personne. 4

§5 : Les sociétés faisant ou non appel public à l’épargne. 4

Section 4 : Les sources du droit des sociétés. 4

§1 : Les textes antérieurs à 1966. 4

§2 : La loi du 24/7/1966 et le décret d’application du 23/3/1967. 5

§3 : Les textes postérieurs à la loi de 1966. 5

A/ Multiplication des interventions législatives. 5

B/ L’influence du droit européen. 5

Titre 1 : La constitution des sociétés. 6

Chapitre 1 : La société est une manifestation de volonté. 6

Section 1 : Les conditions de validité du droit commun des contrats (art. 1108). 6

§1 : Le consentement des associés. 6

A/ La sincérité du consentement. 6

B/ L’intégrité du consentement : l’absence de vices du consentement. 6

§2 : La capacité de contracter. 6

A/ Les mineurs. 6

B/ Les personnes interdites ou atteintes d’incapacités autres. 6

C/ Le sort des étrangers. 6

§3 : Un objet certain. 7

§4 : La cause du contrat de société. 7

Section 2 : Les conditions spécifiques au contrat de société. 7

§1 : Une pluralité d’associés. 7

A/ Le principe des sociétés pluripersonnelles. 7

B/ L’exception des sociétés unipersonnelles. 7

§2 : L’obligation d’un apport. 7

A/ La diversité des apports. 8

B/ Conditions générales de validité des apports. 9

§3 : La vocation de chaque associé à une part du résultat social. 9

A/ Les principes applicables au partage. 9

B/ Les modalités du partage. 10

1) La portée de la prohibition des clauses léonines. 10

2) La sanction de la clause léonine. 10

§4 : L’affectio societatis. 11

A/ La notion. 11

B/ L’utilité. 11

§5 : Les statuts. 11

A/ Les mentions obligatoires. 11

B/ Les actes extrastatutaires. 11

Section 3 : La sanction des irrégularités de construction. 12

§1 : La nullité de la société. 12

A/ Les causes de nullité. 12

1) Les cas généraux. 12

2) Les SARL et SA. 12

B/ Le régime de l’action en nullité. 13

§2 : La régularisation de la société irrégulièrement constituée. 13

A/ La régularisation des vices sanctionnés par la nullité. 13

B/ La régularisation des vices non sanctionnés par la nullité. 13

§3 : Les effets de la nullité. 14

§4 : La responsabilité des fondateurs en cas de constitution irrégulière de la société. 14

Chapitre 2 : La société est potentiellement une personne morale. 15

Section 1 : Les sociétés non immatriculées. 16

§1 : La société en formation. 16

A/ Le régime des actes accomplis pendant la période de formation. 16

B/ Les conséquences de la reprise (art. 1843 du code civil). 16

§2 : La société en participation. 17

A/ Définition. 17

B/ Régime juridique. 17

§3 : La société créée de fait. 17

A/ Définition. 17

B/ Preuve. 18

Section 2 : Les sociétés immatriculées. 18

§1 : Procédure d’immatriculation. 18

§2 : La mission du greffier. 18

Titre 2 : Le fonctionnement de la société. 19

Chapitre 1 : Les organes sociaux. 19

Section 1 : La notion de dirigeants sociaux. 19

§1 : Les dirigeants de droit. 19

A/ La qualité de dirigeant. 19

B/ Les modalités de désignation et de cessation des fonctions de dirigeants. 20

1) Les modalités de désignation. 20

2) La cessation des fonctions des dirigeants. 20

a_ La révocation dans les sociétés en général. 20

b_ La révocation des dirigeants de SA. 21

C/ La publication des décisions. 21

§2 : Les dirigeants de fait. 21

A/ Définition. 21

B/ Application. 21

Section 2 : Les pouvoirs des dirigeants sociaux. 22

§1 : Le principe des pleins pouvoirs. 22

A/ Le respect des pouvoirs propres des autres organes sociaux. 22

B/ Le respect de la spécialité de la société. 22

§2 : L’efficacité des limites de pouvoirs des dirigeants. 22

A/ Les limites opposables aux tiers. 22

B/ Les limites inopposables aux tiers. 22

§3 : Le problème du cumul des fonctions. 23

§4 : Le dirigeant-caution. 23

§5 : Les conventions réglementées. 23

Section 3 : La responsabilité des dirigeants sociaux. 24

§1 : La responsabilité civile. 24

A/ La responsabilité à l’égard de la société. 24

B/ La responsabilité à l’égard des tiers. 25

1) La règle de non responsabilité des dirigeants à l’égard des tiers. 25

2) Les atténuations jurisprudentielles. 25

3) Les atténuations légales. 25

4) Le cumul de la responsabilité avec d’autres régimes. 25

C/ La responsabilité à l’égard des associés. 26

§2 : La responsabilité pénale du dirigeant. 26

A/ La responsabilité en tant que dirigeant de la société. 26

B/ La responsabilité du dirigeant en tant que chef d’entreprise. 27

Chapitre 2 : Les associés. 28

Section 1 : Le droit des associés de participer aux décisions collectives. 28

§1 : Le droit de vote : un droit fondamental de l’associé. 29

A/ La fonction du droit de vote?. 29

B/ Attribution du droit de vote. 30

1) La détermination du titulaire du droit de vote. 30

a_ Les droits sociaux détenus en indivision. 30

b_ Le démembrement des droits sociaux. 30

c_ Les titres nantis, saisis arrêtés, et placés sous séquestre. 30

2) Le poids des titulaires du droit de vote dans les assemblées générales. 31

a_ Le principe. 31

b_ Exceptions au principe. 31

§2 : Le principe de liberté du suffrage. 31

A/ Les conventions de vote absolument interdites. 31

1) Les conventions organisant le trafic de vote. 31

2) Les conventions portant cession du droit de vote. 32

B/ Les conventions de vote pouvant être validées. 32

1) La licéité de ces accords. 32

2) La sanction attachée à la méconnaissance des conventions licites. 32

Section 2 : Les attributions des assemblées d’associés. 33

§1 : Les différentes assemblées. 33

A/ Les assemblées générales. 33

1) Les assemblées générales ordinaires. 33

2) Les assemblées générales extraordinaires. 33

B/ Les assemblées spéciales. 34

§2 : Les conditions de régularité des assemblées générales. 34

A/ Le respect des règles de convocation et de délibération. 34

1) Convocation. 34

2) Délibérations. 34

B/ Absence de vote abusif. 35

1) L’abus de majorité. 35

a_ La notion d’abus de majorité. 35

b_ La sanction de l’abus de majorité. 35

2) Abus de minorité. 36

a_ La notion. 36

b_ Sanction. 36

Titre 3 : La disparition des sociétés. 37

Chapitre 1 : La dissolution. 37

Section 1 : Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés. 37

§1 : La société a « fait son temps ». 37

A/ L’arrivée du terme. 37

B/ Dissolution anticipée décidée par les associés. 37

§2 : La disparition d’un élément essentiel du contrat de société, ou un manquement grave imputable à un associé. 37

A/ Réalisation ou extinction de l’objet social. 37

B/ Réunion de toutes les parts en une seule main. 38

C/ La dissolution judiciaire anticipée pour justes motifs. 38

Section 2 : Les causes de dissolution propres aux sociétés commerciales. 38

§1 : Les causes spécifiques aux sociétés de personnes. 38

A/ Décès d’un associé. 38

B/ Incapacité, interdiction d’exercer une profession commerciale et liquidation judiciaire d’un associé. 38

C/ Révocation d’un associé gérant d’une société en nom collectif. 38

§2 : Les causes spécifiques aux Sociétés par actions et SARL. 39

A/ Les causes de dissolution procédant de la faiblesse du capital social. 39

B/ Les causes de dissolution tenant au nombre d’associés. 39

Chapitre 2 : La liquidation et le partage. 40

Section 1 : La période de liquidation. 40

§1 : Règles générales : survie de la personnalité morale ; conditions du fonctionnement de la société. 40

§2 : Le statut du liquidateur. 40

Section 2 : L’issue de la liquidation.

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Plan du cours du Droit des sociétés (premier semestre)
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